共創股東投資協議（重要原則摘要草案）
商脈會 × 商脈共創股東｜協議編號：CT-EQ-________
⚠️ 法律警告｜本文件僅為「重要原則摘要草案」
涉及股權投資、認股股款、股東權利義務、分紅、退場機制與股份處置等事項，
正式投資協議必須由律師擬定並依公司法規定辦理
本草案不得作為正式投資依據，不構成要約、不發生股權移轉效力。
📋 正式投資協議應另行包含：公司章程、股東名簿、股份認購書、股款繳納證明、董事會／股東會決議、公司登記變更、稅務申報、保密協議、競業禁止、優先購買權、隨賣權、共同出售權、退場條款、清算條款、爭議解決條款等。本草案僅就「共創股東方案」之商業原則做摘要說明，不取代上述正式法律文件。
甲方：商脈會／商脈國際科技股份有限公司｜統編：60664316｜代表人：
乙方：共創股東候選人
姓名／公司名稱：｜身分證或統編：
商脈會員資格編號：（必須具備）
聯絡資訊：
第一條｜申請資格
商脈共創股東原則上由已通過審核之商脈會員升級而成，須持續維持商脈會員資格。一般商家會員、C 端會員、外部合作夥伴不得直接申請成為共創股東。
乙方確認其於申請共創股東時，已具備有效之商脈會員身分，並已通過新手村輔導與 3 個月觀察期。
📋 共創股東核心資格（雙重門檻）
| 資格 01 |
須具備並持續維持「商脈會員」有效身分。
所稱「商脈會員有效身分」，係指：已完成入會申請、繳清當年度會員費、經商脈會審核通過，且會員資格仍在有效期間內，未有停權、退會、欠費或重大違反會務規範之情形。
⚠️ 會員資格中斷、停權、未續約、降級、取消或不再符合商脈會員資格者，共創股東資格即喪失或暫停。
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| 資格 02 |
商脈會員須累計 6 件有效推薦建置案（可跨年度累計、自首件認列之日起兩年內達成），且該 6 件有效推薦建置案皆須完成：
① 加入會員
② 繳交應繳費用
③ 完成金拉吉智能坊（Jilaky）「7 大啟動標準」建置（官網／LINE／Google／SEO／優惠券／會員／金流）
④ 經商脈平台審核確認為有效案件
⚠️ 有效會員排除條件：未完成建置、未完成付款、取消、退款、重複報件、虛假名單、私下截單、違反平台規則或未通過審核者，不列入 6 位推薦資格計算。
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📜 正式條款｜共創股東資格認定與審核權
1. 共創股東資格以商脈會員有效身分為前提。申請人須具備並持續維持商脈會員有效身分；若會員資格中斷、停權、未續約、降級、取消或不再符合商脈會員資格，甲方得依公司章程、股東協議、共創股東協議或相關決議，暫停其共創股東申請資格、共創權益或啟動股份處理機制。
2. 商脈會員申請成為共創股東前，須累計 6 件有效推薦建置案（可跨年度累計、自首件認列之日起兩年內達成）。所稱「有效會員」，係指經商脈會員推薦，已完成加入會員、繳交應繳費用、完成金拉吉「7 大啟動標準」建置，並經商脈平台審核確認之會員。
3. 未完成建置、未完成付款、取消、退款、重複報件、虛假名單、私下截單、違反平台規則或未通過商脈平台審核者，不列入 6 位推薦資格計算。
4. 甲方保留共創股東申請審核、資格認定、推薦件數審核、權益暫停、資格取消與共創股東制度調整之權利。
第二條｜共創參與金（認股金額）
| 項目 | 內容 |
|---|
| 基本認購單位 | 3,000 股／單位 |
| 每股面額 | NT$ 10／股 |
| 每股認購價格 | NT$ 20／股 |
| 每股溢價 | NT$ 10／股 |
| 每一基本認購單位認購金額 | NT$ 60,000／單位 |
商脈共創股東方案以每 3,000 股為一個基本認購單位，每一基本認購單位認購金額為 NT$ 60,000（每股面額 NT$ 10、每股認購價格 NT$ 20、每股溢價 NT$ 10）。實際股數、認購價格、出資方式、股東權益、分紅方式、退場機制與股份處理方式，均以正式投資協議、公司章程、股東名簿及股東會／董事會決議為準。
📌 共創股東不另設積分制度
商脈共創股東不另設專屬積分制度。共創股東本身須具備並維持商脈會員有效身分，因此其積分、引薦、成交獎金與會員權益，均依商脈會員制度辦理，不因取得共創股東身分而另行增加、加倍或重複發放積分。
共創股東入股後，另依公司法、公司章程、股東協議、股東名簿、股東會／董事會決議及相關約定，享有股東權益、股利分派、表決權、股份轉讓與其他公司法所定權利義務。
第三條｜雙軌結構：會員身分 + 股權投資
共創股東本質為「商脈會員身份 ＋ 股權投資」之雙軌結構：
- 會員身份：續用商脈會員身份，續約標準依商脈會員辦理（會員續約年費 NT$ 12,000 + 續約基本維護費 NT$ 12,000／年）。
- 股權投資：另付共創參與金 NT$ 60,000／單位（每 3,000 股為一共創單位，獨立於會員費）。
- 建置前置條件：申請人須已完成金拉吉「7 大啟動標準」建置（既有商脈會員身分者，原 NT$ 27,800 建置費可作為已完成建置之證明）；廣告預算、金流手續費、第三方平台費、進階客製、長期代操與大型改版不在共創認購金範圍內。
第四條｜共創股東權利（股東權益，不另設積分）
- 依正式投資協議、公司章程、股東名簿及股東會／董事會決議，享有相應股東權益。
- 依公司獲利狀況與股東會分配決議，享有分紅資格（不保證分紅金額）。
- 依持股比例與公司章程，享有股東會／董事會參與機會、表決權、股份轉讓權。
- 依公司法所定其他股東權利義務。
- 沿用商脈會員原有之會員權益（靜態積分、動態積分、首年建置成交獎金、引薦資格等），不因取得共創股東身分而另行加倍、增加或重複發放。
第五條｜共創股東義務
- 持續維持商脈會員資格，並遵守商脈會制度、例會規範、引薦規則、積分制度、禁止事項與商譽維護義務。
- 遵守股東協議、公司章程與股東會／董事會決議。
- 參與平台共創，協助資源連結、招商、品牌推廣或商圈合作。
- 維護平台商譽，不得損害商脈會、AiGoGo、金拉吉之商譽。
- 不得混同共創參與金、會員費與建置費之分帳。
- 依公司治理程序履行股東義務，包含但不限於股東會出席、決議遵守、保密義務、競業禁止（如約定）。
第六條｜股份處置機制
若共創股東有下列情形之一：
- 喪失商脈會員資格
- 重大違反商脈會制度
- 損害平台商譽
- 違反股東協議
- 未履行共創義務
甲方得依
股東協議、公司章程及相關決議程序，啟動
股份處理、股份轉讓、優先收購或其他約定處置機制。
處置機制具體條件、收購價格計算方式、付款期限、股權登記變更、稅務責任歸屬等細節，應於正式投資協議與股東協議中明確約定。本草案不得作為直接強制收購之依據；任何處置均應依公司法與公司治理程序辦理。
第七條｜投資風險
⚠️ 投資風險警告：
共創股東方案屬早期平台共創投資，並非固定收益商品，亦不保證分紅、不保證回本。
實際收益將依平台招商進度、會員成長、交易量、營運成本、獲利狀況與股東會分配決議而定。
投資前請審慎評估自身風險承受能力，並以正式合約內容、公司章程及股東會／董事會決議為準。
若有疑慮，建議諮詢律師、會計師或投資顧問之專業意見。
第八條｜免責聲明（雙方確認）
- 甲方不保證平台 GMV、不保證招商進度、不保證會員規模、不保證交易量。
- 共創參與金不等於建置費、入會費或會員續約年費；不得互相替代或抵銷。
- 折抵金額（如「商脈會員 → 共創股東升級時，已付 NT$ 39,800 折抵共創參與金 NT$ 60,000，需補差額 NT$ 20,200」）僅作為當期升級優惠，不代表現金返還，也不代表原建置費或入會費均屬股本、認股股款或股權投資。
- 本草案不取代正式投資協議、認股契約、公司章程修訂、股東會決議或主辦單位核准程序。
第九條｜正式投資程序
本草案經雙方確認原則後，甲方將協同律師另行擬定下列正式法律文件：
- 正式投資協議書
- 股東協議（含優先購買權、隨賣權、退場條款、競業禁止等）
- 股份認購書
- 公司章程修訂（如需）
- 股款繳納證明
- 董事會／股東會決議
- 公司登記變更申請文件
- 稅務申報相關文件
正式投資程序完成並經公司登記主辦單位核准後，乙方始正式取得共創股東身分；本草案之原則確認，不發生股權移轉效力。
第十條｜準據法與管轄
本協議草案及後續正式投資協議，均以中華民國法律（特別是公司法、證券交易法、商業會計法）為準據法。爭議發生時應先以誠信原則協商；協商不成時，除法律另有強制規定外，雙方同意以台灣台中地方法院為第一審管轄法院。
第十一條｜效力範圍
本草案僅就共創股東方案之商業原則做摘要說明，不構成要約、不構成承諾、不發生股權移轉效力。乙方簽署本草案，僅表示對共創方案原則之初步理解；正式投資權利義務以後續正式法律文件為準。
第十二條｜律師建議聲明
📌 雙方確認以下事項：
1. 本草案內容涉及股權投資與重大財務決策。
2. 雙方均有充分時間閱讀並理解本草案內容。
3. 雙方均被建議於正式簽署投資協議前，諮詢獨立律師、會計師或投資顧問。
4. 雙方理解本草案不取代正式法律文件，亦不發生股權移轉效力。
5. 共創股東之最終權利義務，一律以正式投資協議、公司章程、股東名簿及股東會／董事會決議為準。
甲方｜商脈會
代表人簽章：
確認日期：
（草案原則確認）
乙方｜共創股東候選人
簽章：
確認日期：
（草案原則確認，非正式投資）
📌 草案版本：v1.0｜制度版本：v4.1 ｜ 生效日期：2026/05/21 ｜
📜 檢視修訂歷史
📌 本草案為共創股東方案之原則摘要，
不取代正式投資協議。
📌 正式投資協議、股東協議、公司章程修訂、股款繳納與公司登記變更，應由律師擬定並依公司法規定辦理。